Les acteurs souhaitant tenir compte de la performance extra-financière dans leurs prises de décision, notamment en termes d’investissement, sont de plus en plus nombreux. En effet, d’après l’Indicateur Novethic sorti en octobre 2019, on trouvait au premier semestre de cette même année, plus de 500 fonds durables proposés aux particuliers, soit une progression de 27 % au cours du seul premier semestre. Face aux enjeux considérables qui se cachent derrière cette notion, les entreprises sont parfois tentées d’extrapoler sur l’importance accordée à cet enjeu : c’est le greenwashing, ou écoblanchiment. Le 11 mars 2020, l’Autorité des Marchés Financiers s’est positionnée contre ces pratiques dans le secteur des placements collectifs dans une Doctrine extra-financière reprenant les seuils fixés par le Label ISR. Pour le secteur immobilier, pour lequel le Label ISR n’est pas encore disponible, cela pourrait permettre aux entreprises de valoriser leur performance extra-financière sans attendre la sortie du label.
Objectifs de l’AMF et public visé
La dynamique autour de la finance responsable ne cesse de s’accroître, ce qui n’a pas échappé aux régulateurs financiers. L’AMF souhaite encourager et accompagner cette dynamique, tout en veillant à assurer des conditions de confiance et l’émergence des bonnes pratiques. La Doctrine extra-financière de l’AMF, à travers 8 positions et 8 recommandations, répond à sa volonté d’accroître la lisibilité des pratiques extra-financières sur les marchés financiers, notamment pour les investisseurs non professionnels, parfois manipulés par certaines informations mensongères ou exagérant l’engagement d’un acteur.
Seront concernés par cette doctrine l’ensemble des organismes de placements collectifs, dont immobiliers, présentant une dimension extra-financière autorisés à la commercialisation en France auprès d’une clientèle d’investisseurs non professionnels. L’application est immédiate pour toute création de nouveaux fonds. Concernant les produits existants, la mise à jour de la dénomination du fonds, de la documentation commerciale et du DICI (le Document d’Information Clé pour l’Investisseur) doit se faire d’ici fin novembre 2020.
Comment ça marche ?
Face à la grande diversité des pratiques de finance responsable sur les marchés financiers, l’AMF a établi plusieurs principes généraux. Ainsi, seules les approches avec un engagement significatif – détaillé ci-après – doivent pouvoir présenter les critères extra-financiers comme un élément central de leur produit.
Premièrement, l’information délivrée sur la prise en compte de critères extra-financiers doit être proportionnée à l’objectif et à l’impact effectif de la prise en compte de ces critères extra-financiers dans la gestion des placements collectifs. L’engagement doit également être accompagné d’objectifs mesurables dans les documents réglementaires.
Ces objectifs mesurables devront être significatifs pour assurer une réelle distinction entre les approches. Les approches en amélioration de note tout d’abord visent une amélioration de la notation extra-financière moyenne de l’organisme de placement collectif par rapport à celle de l’univers d’investissement. Ainsi, la note du placement collectif devra être supérieure à la note de l’univers d’investissement après élimination de minimum 20% des valeurs les moins bien notées. D’autre part, les approches en sélectivité, quant à elles, doivent observer une réduction au minimum de 20% de l’univers d’investissement. Cette deuxième approche consiste à sélectionner les meilleurs émetteurs de l’univers d’investissement sur la base de leur notation extra-financière et/ou exclure des émetteurs sur la base de caractéristiques extra-financières, aussi appelée approche Best-in-Class. Les seuils issus du label français ISR ont ici été utilisés en référence pour juger du caractère significatif de l’engagement. D’autres approches sont également précisées par l’AMF, entre autres pour les fonds de fonds, certains fonds thématiques (financement de la transition énergétique), etc. Les placements collectifs faisant de leur impact sur un indicateur spécifique un élément central de leur communication sont également considérés par l’AMF. C’est par exemple le cas d’approches Best-in-Progress dans des fonds immobiliers ayant vocation à réduire significativement la consommation d’énergie de leur portefeuille de biens immobiliers.
Troisièmement, le taux d’analyse ou notation extra-financière réalisée doit être supérieur à 90%. Ce taux peut s’entendre soit par rapport au nombre d’émetteurs, soit en proportion de la capitalisation de l’actif net du placement collectif. Les SGP doivent également s’assurer que la proportion de l’actif net du fonds qui n’est pas analysée demeure négligeable (dans le cas d’un taux d’analyse en fonction du nombre d’émetteurs, les 10% non analysés ne doivent pas être démesurément représentatifs en termes de capitalisation de l’actif net).
Enfin, pour les fonds faisant de l’ISR un élément central de leur produit, il est nécessaire de veiller à ce que chacun des critères E, S et G soit pris en compte dans l’évaluation.
L’AMF ne considère pas les critères d’exclusion « éthiques » traditionnels (exclusion de l’armement, pornographie, tabac ou encore exclusion des entreprises sanctionnées au niveau international etc.) comme suffisants afin d’être classifié responsable.
L’AMF émet ensuite un ensemble de recommandations pour les fonds responsables (ISR, fonds verts etc.). Les recommandations s’adressent à l’ensemble des fonds faisant de la performance extra-financière un objet central relativement à la publication d’informations en dehors des documents règlementaires ou commerciaux, aux documents règlementaires des placements collectifs intégrant une dimension extra-financière, ainsi qu’aux documents commerciaux des fonds intégrant une dimension extra-financière. Par exemple, il est recommandé aux fonds de publier un document explicitant la démarche du placement collectif, et de garantir l’accessibilité des résultats de reporting extra-financier s’il y en a. Les fonds utilisant le terme ISR doivent préciser dans leurs documents commerciaux, DICI et prospectus lorsqu’ils ne sont pas labellisés.
Ci-dessous est rassemblé l’ensemble des positions et recommandations de la Doctrine extra-financière selon leur thème :
Source : Doctrine extra-financière de l’Autorité des Marchés Financiers.
Qu’est-ce que cela implique ?
L’engagement de l’AMF dans une lutte contre le greenwashing constitue une avancée et une première saluée par les acteurs de la finance responsable : c’est un des premiers régulateurs à mettre en place une doctrine veillant à assurer la proportionnalité des informations de la communication avec l’engagement réel des organismes de placements collectifs. Pour les sociétés immobilières, cette doctrine peut permettre aux fonds immobiliers de valoriser leur performance extra-financière sans avoir recours au Label ISR, qui tarde à être rendu accessible aux entreprises du secteur. Néanmoins, la publication de la doctrine a suscité des réactions mitigées de la part de certains acteurs financiers. En effet, les seuils étant fixés selon le Label ISR, la crainte est que la doctrine extra-financière ne supplante ce label, permettant ainsi aux fonds non labellisés de se vendre comme « responsables », d’autant plus que contrairement au label, la Doctrine n’exige pas de vérification par un organisme tiers.. Enfin, aucun jugement ne sera porté par l’AMF ni sur la qualité ou la pertinence des données extra-financières utilisées, ni sur l’impact réel des stratégies mises en œuvre.
L’AMF rappelle qu’il reste encore un nombre important de points à aborder et préciser, entre autres la nécessité d’adapter la Doctrine en fonction de l’évolution des pratiques de marché ainsi que des textes européens (notamment en matière de transparence avec le règlement « Disclosure »). Autre inquiétude pour les acteurs de la finance responsable : l’AMF cherche à mettre en place un règlement « intermédiaire » permettant aux activités de mentionner leur engagement extra-financier sans en faire un élément central, ce qui ne semblerait pas permettre une plus grande lisibilité sur le marché.
Parallèlement, au niveau européen, l’ESMA (European Securities and Markets Authority) a publié en février 2020 sa stratégie pour la finance responsable. Ils ont identifié les axes principaux retenus, notamment compléter le cadre réglementaire sur les obligations de transparence, rendre compte des tendances, des risques et des vulnérabilités (TRV) du financement durable, analyser les risques financiers liés au changement climatique, poursuivre la convergence des pratiques nationales de surveillance des facteurs ESG, participer à la plateforme européenne sur le financement durable qui développera et maintiendra la taxonomie de l’UE et surveillera les flux de capitaux vers le financement durable, et enfin s’assurer que les directives ESG sont respectées dans les entités que l’ESMA supervise directement.
Pour aller plus loin :
https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-sets-out-its-strategy-sustainable-finance
